¿Cuándo es algo lo suficientemente importante para el negocio de una empresa como para decírselo a los inversores?
El escándalo de ventas de Wells Fargo & Co. ofrece una ventana de la vida real a la cuestión, a menudo espinosa, de decidir cuándo una información es “material” y, por lo tanto, debe ser revelada a los inversionistas. En parte, esto se debe a que las reglas son complejas y no siempre se entienden bien: muchos observadores piensan que la materialidad se puede determinar simplemente haciendo cálculos numéricos, pero no siempre es así.
Si bien la administración del banco sabía desde 2013 que algunos empleados habían creado cuentas de depósito y de tarjetas de crédito para clientes sin su conocimiento, las cuentas eran una pequeña porción del negocio de Wells Fargo. El acuerdo, que incluía una multa de $185 millones, representó menos de 1% de las ganancias del año pasado. El asunto “no fue un evento material”, dijo el presidente ejecutivo John Stumpf ante un panel del Senado la semana pasada.
Esto es cierto en términos de la cuenta de resultados del banco. No así su reputación o el precio de sus acciones. El banco y Stumpf se han enfrentado a un furor político y público y las acciones han perdido casi 10% desde el acuerdo, o alrededor de $23 mil millones.
Dada la profundidad y amplitud de los problemas en las operaciones minoristas del banco, que representan aproximadamente la mitad de las ganancias y los ingresos, otros argumentan que Wells Fargo debería haber dado a los inversores alguna señal de que se estaba gestando un problema. "Me parece bastante significativo si todo el mundo habla de ello", dijo Philip Woodlief, profesor adjunto de gestión en la Universidad de Vanderbilt.
Los tres senadores: Jeff Merkley (D., Oregon), Elizabeth Warren (D., Mass). y Robert Menéndez (D.-NJ), han pedido a la SEC que investigue si Wells Fargo cometió fraude al no revelar sus problemas de cuentas falsas, incluso cuando estaba promocionando a los inversores cuántos productos vendía a cada cliente. Los senadores también pidieron a la SEC que investigara si el banco violó las protecciones de los denunciantes.
"Esto ciertamente supone un riesgo para la reputación de la empresa; parece que habría sido material", dijo Merkley en una entrevista con The Wall Street Journal a principios de esta semana.
Un portavoz de la SEC se negó a hacer comentarios. Un portavoz de Wells Fargo se negó a comentar si el banco debería haber revelado sus problemas antes; No fue posible contactarlo de inmediato para que comentara sobre la solicitud de los senadores de una investigación de la SEC.
Los estándares para determinar si una información es material difieren algo según el regulador involucrado. Y algunos reguladores están considerando cambios en los estándares existentes sobre lo que es información material. En resumen, es una especie de zona gris.
En términos generales, la materialidad depende de si un inversor razonable consideraría la información lo suficientemente importante como para afectar su decisión de comprar los valores de una empresa.
Muchas empresas e inversores utilizan la regla general de que algo tiene que constituir al menos una parte específica del negocio de la empresa para que se considere material: 10% de ingresos, por ejemplo, o 5% de ganancias. Pero se supone que las empresas deben ir más allá de las cifras y considerar también factores “cualitativos”.
La SEC ha dicho que un error relativamente pequeño en los estados financieros aún podría ser material si, por ejemplo, afecta el cumplimiento regulatorio de una empresa, oculta transacciones ilegales o aumenta la compensación de la gerencia.
La pregunta clave, dijo Woodlief, es: ¿un acontecimiento “afecta la información total disponible para los inversionistas”?
Las reglas son lo suficientemente turbias como para que los expertos en contabilidad puedan diferir sobre si algo es material. Jack Ciesielski, presidente de la firma de investigación contable RG Associates, dijo que Wells Fargo pudo haber visto los problemas de venta cruzada como un problema aislado que manejó por su cuenta, y señaló que las cuentas falsas comprendieron menos de 2% de todas las que abrió el banco durante ese lapso de tiempo. "Creo que tiene que ser irrelevante", dijo.
Por otra parte, dijo Ciesielski, cuando el banco estaba negociando con los reguladores sobre el asunto y sabía que era posible llegar pronto a un acuerdo, entonces “creo que tenían que decir algo en ese momento”.
La SEC está considerando si debería cambiar sus estándares sobre lo que es material, como parte de una mirada más amplia a sus reglas de divulgación. En abril, la comisión solicitó comentarios públicos sobre si debería “considerar una definición diferente de materialidad para fines de divulgación” y si debería utilizar “una combinación de umbrales cuantitativos y cualitativos” para la divulgación.
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